Yönetim Kurulundaki Problem Galiba Yönetim Kurulu

Bir şirketin başarısızlığını sadece yanlış alınmış bir kararla açıklamak çoğu zaman kolaydır. Oysa bazı durumlarda sorun, yanlış kararın alınmasından çok, o karar alınırken masada kimsenin gerçek düşüncesini söylememesidir. Özellikle güçlü ve baskın bir liderin olduğu yapılarda, kararın doğru olup olmadığını sorgulamak yerine liderin kararını desteklemek daha kolay hale gelebiliyor. İnsanlar endişelerini dile getirmek yerine sessiz kalabiliyor, farklı düşündükleri halde çoğunluğa uyabiliyor veya “bu karar zaten verildi” diyerek sürecin dışında kalabiliyor. Sorunun fark edilmesi ise çoğu zaman kararın sonuçları ortaya çıktıktan sonra mümkün oluyor.
Bu durum yönetim kurulları açısından daha da önemli. Çünkü yönetim kurulunun şirket içindeki temel görevlerinden biri sadece yönetimin getirdiği kararları onaylamak değil, kararların dayandığı varsayımları sorgulamak, farklı bakış açılarını ortaya koymak ve gerektiğinde yönetimin görmediği riskleri gündeme getirmek. Bunun gerçekleşebilmesi ise sadece yönetim kurulu üyelerinin deneyimine veya yetkinliğine bağlı değil. Yönetim kuruluna hangi bilginin geldiği ve kurul içerisinde bu bilginin nasıl tartışıldığı en az üyelerin deneyimi kadar önemli.
EY’nin yönetim kurullarının etkinliği üzerine yaptığı son çalışmada da bu konu dikkat çekiyor. Yönetim kurulu üyelerine, kurullarının en iyi performans gösterdiği alanlar sorulduğunda ilk sırada yüzde 54 ile komite işleyişi yer alırken, bunu yüzde 53 ile yönetim kurulu kültürü ve dinamikleri, yüzde 50 ile de yöneticilerden yönetim kuruluna bilgi akışı ve bilginin kalitesi izliyor. Burada benim dikkatimi çeken nokta sadece oranlar değil, kültür ile bilgi akışının birbirine çok yakın olması. Çünkü yönetim kuruluna doğru bilgi gelmesi tek başına yeterli değil. O bilgi üzerinden farklı görüşlerin ortaya çıkabileceği bir ortam da gerekiyor.
Aslında yönetim kurullarında bilgi konusunda sık karşılaşılan sorunlardan biri de bilginin azlığından çok, doğru bilginin doğru zamanda ve doğru formatta gelmemesi. Yönetim kurulu daha fazla rapor istiyor, yöneticiler daha fazla rapor hazırlıyor ama toplantılarda stratejik konulara ayrılan zaman yine değişmiyor. Bu durumda bilgi miktarı artarken karar kalitesinin aynı oranda artmadığı bir yapı ortaya çıkıyor.
Burada yönetim kurulunun da kendi sorumluluğu var. Hangi bilgiyi neden istediğini, hangi konularda karar vermek istediğini ve hangi konularda sadece bilgilendirilmesinin yeterli olduğunu açıkça ortaya koyması gerekiyor. Yöneticilerden beklentiler net değilse, yönetimin hazırladığı raporların yeterli olup olmadığını değerlendirmek de zorlaşıyor. Dolayısıyla bilgi akışındaki sorun her zaman yöneticilerin raporlama becerisiyle ilgili olmayabilir; bazen yönetim kurulunun kendi beklentilerini yeterince açık ortaya koymaması da sorunun bir parçasıdır.
EY çalışmasında yöneticilerin önerdiği uygulamalardan biri de yönetim kurulu toplantılarında sunum için harcanan zamanın azaltılması. Toplantı öncesinde paylaşılan materyallerin üyeler tarafından okunmuş kabul edilmesi, toplantının geçmiş döneme ait bilgilerin aktarılmasından çok bu bilgilerin değerlendirilmesine ayrılmasını sağlayabiliyor. CEO veya CFO tarafından düzenli olarak hazırlanan kısa ve standart formatlı notlar da toplantılar arasında yönetim kurulu ile yönetim arasındaki bilgi akışının devam etmesine yardımcı olabiliyor.
Bence burada üzerinde durulması gereken daha önemli bir konu var: Yönetim kurulu toplantılarında ne kadar bilgi konuşulduğundan çok, o bilginin ne kadarının karara dönüştüğü.
Çünkü yönetim kurulu toplantısı bir rapor sunma toplantısı değildir. Yönetimin yaptığı sunumu dinlemek, birkaç soru sormak ve gündem maddesini onaylamak yönetim kurulunun etkin çalıştığını göstermiyor. Asıl değer, yönetimin getirdiği bilgilerin arkasındaki varsayımların sorgulanması, farklı görüşlerin ortaya çıkması ve gerektiğinde yönetimin kendi düşüncesini yeniden değerlendirmesini sağlayacak bir tartışmanın yapılabilmesinde ortaya çıkıyor.
Burada yönetim kurulu kültürü devreye giriyor.
Yönetim kurulunda birkaç kişinin konuştuğu, diğer üyelerin ise çoğunlukla sessiz kaldığı bir yapı dışarıdan oldukça düzenli görünebilir. Toplantılar zamanında yapılır, komiteler çalışır, raporlar hazırlanır ve kararlar alınır. Ancak farklı görüşlerin ortaya çıkmadığı bir kurulun gerçekten etkin olduğunu söylemek kolay değil. Özellikle güçlü bir liderin olduğu yapılarda yönetim kurulunun bağımsız düşünme ve gerektiğinde itiraz edebilme kapasitesi daha da önemli hale geliyor.
Burada itiraz etmekle sürekli karşı çıkmak arasındaki farkı da gözden kaçırmamak gerekiyor. Yönetim kurulunun görevi yönetim dediğimiz yapının, yani CEO ve onun liderliğindeki icra ekibinin her kararına muhalefet etmek değil. Ancak bir kararın dayandığı varsayımlar konusunda soru sormak, alternatifleri gündeme getirmek ve icra kurulunun gözden kaçırabileceği riskleri ortaya koymak kurulun temel görevlerinden biri. Bunun yapılabilmesi için de yönetim kurulu üyelerinin farklı düşüncelerini rahatlıkla ifade edebileceği bir kültürün oluşması gerekiyor.
Bu nedenle yönetim kurulunun zaman zaman kendisini de değerlendirmesi gerekiyor. Hangi konulara gerçekten zaman ayırıyoruz? Toplantılarımızda strateji ve risk konularına ne kadar yer veriyoruz? İcra Kurulundan istediğimiz bilgiler karar vermemize gerçekten yardımcı oluyor mu? Yönetim kurulu üyeleri farklı düşündüklerinde bunu rahatlıkla söyleyebiliyor mu? CEO ve yönetim ekibine gerektiğinde yapıcı eleştiri yapılabiliyor mu?
Bunlar aslında CEO ve ekibinin değil, doğrudan yönetim kurulunun kendisine sorması gereken sorular.
Çünkü yönetim kurulu da zaman içerisinde durağanlaşabilir. Şirket değişirken kurulun yapısı, bilgi ihtiyacı ve çalışma biçimi aynı kalabilir. Oysa yeni teknolojiler, yeni riskler, değişen pazar koşulları ve şirketin büyüme stratejisi, yönetim kurulunun da kendisini sürekli gözden geçirmesini gerektiriyor. Bu nedenle yönetim kurulu değerlendirmesi sadece formalite olarak yapılan yıllık bir çalışma olmaktan çıkıp, gerçekten değişiklik yaratması gereken bir süreç haline gelmeli.
Sonuçta iyi bir yönetim kurulu, sadece deneyimli insanların bir araya geldiği bir kurul değil. Doğru bilgiye ulaşabilen, bu bilgiyi tartışabilen, farklı görüşlerin ortaya çıkmasına izin veren ve gerektiğinde kendi çalışma biçimini de sorgulayabilen bir kurul.
Yönetim Kurulunun Kendisine Sorması Gereken Sorular
Eğer yönetim kurulunun gerçekten ne kadar etkin çalıştığını görmek istiyorsak, bazı soruları kendimize açıkça sormamız gerekiyor:
•Yönetim kuruluna gelen bilgi gerçekten karar almamıza yardımcı oluyor mu, yoksa sadece daha fazla rapor ve dosya mı üretiyoruz?
•Masada farklı görüşler gerçekten ortaya çıkıyor mu, yoksa birkaç güçlü karakterin düşüncesi diğer görüşlerin önüne mi geçiyor?
•Toplantılarda zamanımızın ne kadarını geçmiş dönemin sonuçlarını konuşarak, ne kadarını şirketin geleceğini ve karşı karşıya olduğu riskleri tartışarak geçiriyoruz?
•Yönetim kurulunun istediği bilgi, yönetimin neyi hazırlaması gerektiği ve kurulun hangi konularda söz sahibi olacağı konusunda tarafların beklentileri gerçekten net mi?
•Yönetim kurulunda farklı düşündüğünü söylemek kolay mı? CEO’ya veya icra ekibine gerektiğinde yapıcı biçimde itiraz edilebiliyor mu?
•Yapılan yönetim kurulu değerlendirmeleri gerçekten bir değişiklik yaratıyor mu, yoksa yıl sonunda tamamlanması gereken bir formalite olarak mı görülüyor?
Bu soruların cevapları, aslında yönetim kurulunun ne kadar etkin çalıştığını da gösteriyor. Çünkü iyi işleyen bir yönetim kurulu, sadece karar alan değil; doğru bilgiyi isteyen, farklı görüşleri dinleyen, gerektiğinde itiraz eden ve kendi çalışma biçimini de sorgulayabilen bir yapı olmalı.
Mesele, yönetim kurulunda herkesin aynı fikirde olması değil. Önemli olan, farklı fikirlerin ortaya çıkabildiği ve bu fikirler tartışıldıktan sonra şirket için en doğru karara ulaşılabildiği bir ortamın kurulabilmesi.